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香港公司注册法律架构的演变-1974年

《1974年公司(修订)条例草案》是一系列为落实「公司法例修订委员会」第二份报告的建议而设的首个条例草案。「公司法例修订委员会」的报告于1973年8月1日提交立法局审阅,而报告..

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香港公司注册法律架构的演变-1974年

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《1974年公司(修订)条例草案》是一系列为落实「公司法例修订委员会」第二份报告的建议而设的首个条例草案。「公司法例修订委员会」的报告于1973年8月1日提交立法局审阅,而报告涵盖了公司法基本范畴内非常广泛的课题。政府认为,试图以全面重写《公司条例》的方式落实委员会的建议是一项持久、复杂而又艰巨的任务。因此,香港政府决定先行在条例草案落实委员会关于公司须向公司注册处提交公司帐目及董事报告的建议,因为有关帐目的条文较为独立,也较容易把条文现代化。 

当时《公司条例》有关公司帐目及董事报告的条文与英国《1929 年公司法》的条文几乎完全相同。「公司法例修订委员会」研究了英国《1948 年公司法》及《1967 年公司法》作出的修订,以及杰金斯委员会就公司法改革方面提出但未获英国立法的建议。委员会亦指出,英国公司法对法定条文的修订,没有一个部份比和公司帐目有关的条文来得更彻底。

条例草案第 12 条修订了主体条例第 123 条,当中规定公司的资产负债表及损益表须真实而公平地反映公司的事务状况及其利润或亏损,并须按照附表10 的规定制备。该修订落实了英国《1948 年公司法》的同等条文,概括地述明披露资料的目的及准则并指明须提供的资料。新的第 124 条更规定,控股公司须制备集团帐目处理公司及附属公司的盈亏。根据第 125条,集团帐目须为综合帐目,并包含控股公司及其附属公司的综合资产负债表及综合损益表。

至于董事报告书,由草案第12条新增的《公司条例》第 129D 条规定,详尽的董事报告书须附有公司资产负债表。该报告书须包括公司的事务状况、利润或亏损、主要活动、拟发股息、转拨入储备的金额、固定资产的变更、发行股份及债权证,以及董事名单,连同其他有助股东更了解公司事务状况任何所需的事项。

草案第 13 条引入新的《公司条例》第 141 条,大幅修订核数师报告书须载述的事项的规定。从此,核数师只需就尽其所知而取得的资料及解释,以及公司帐目所示资料,真确地陈述意见。「公司法例修订委员会」认为,当时法例不足以确保能展示公司事务状况的全貌。委员会亦指出,参考英国的案例,就算公司的帐目未能全面揭示公司事务状况,但如果资产负债表与公司的帐目相符,则核数师仍可认为他有责任证明资产负债表已妥为制备。根据新的条文,核数师报告书须述明,核数师是否认为帐目已按照条例的规定妥为制备,以及是否认为帐目已真实而公平地反映公司的事务状况。

《1974年公司(修订)(第2号)条例草案》修订了主体条例,订明僱主向僱员支付遣散费的优先次序。制定《1974年公司(修订)(第3号)条例草案》的目的,是要禁止在未经授权下使用香港旅游协会的中英文名称。当时虽然并无禁止使用相关的名称,但经验显示应该实施禁止。例如当时一个旅游业界的协会一直使用与香港旅游协会名称相似的中文名称,导致可能引起混淆。新的第 20 条订明,未经授权下使用协会的名称或任何与协会名称极为相似的名称即属违法。

《1974 年公司(修订)(第 4 号)条例草案》只修订了《公司条例》第 20 条,改善当时规管公司使用名称的条文。根据当时的法例,任何公司不得使用一个与现有已注册公司相同的名称,或一个与现有公司名称相似的名称注册,从而刻意误导或欺骗。条例草案第2(a) 条加入一项条文,令有关限制使用名称的规定也适用于经符合《公司条例》规定注册后在香港以外地方成立而在香港经营业务的公司。此外,草案禁止使用一个与根据任何条例注册或成立的法人团体相同的名称。当时,《公司条例》一向禁止公司在未取得总督同意的情况下,以包含如「皇家」、「帝国」、「市政」、「特许」、「合作」、「英国」、「储蓄」、「信托」及「受托人」等字眼的名称注册。条例草案第 2(b) 条建议加入「Kaifong」(即「街坊」)。

总督容许或拒绝容许公司使用该等名称的权力则下放予注册总署署长,由署长审慎查核每宗申请,以确定容许使用有关名称会否造成误导,并因应情况行使酌情权。由于在公司名称使用「街坊」这字眼已明显到了滥用的地步,因此政府认为应修订条例限制使用。


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